羊城晚報記者 吳海飛持續兩年的萬科寶能股權之爭最終以寶能“讓步”、萬科完成董事會換屆落下帷幕。近日，“創業板種業第一股”荃銀高科一紙訴訟進展公

　　持續兩年的萬科寶能股權之爭最終以寶能“讓步”、萬科完成董事會換屆落下帷幕。近日，“創業板種業第一股”荃銀高科一紙訴訟進展公告，則讓種業版的“萬寶之爭”備受關注。

　　紛爭雙方分別變成資本大鱷“中植系”以及荃銀高科管理層。目前，當初為解決股權分散問題引入的中植系通過二級市場違規增持，已成為荃銀高科第一大股東，管理層則試圖通過訴訟等方式阻擊其最終控制公司。

　　近年來，資本與管理人的較量屢見不鮮，資本方掌控后往往對公司經營和股價帶來負面影響，作為民族種業重要力量的荃銀高科此番命運如何，還有待時間給出答案。

　　荃銀高科(300087)7月6日公告，公司訴中新融澤、中新融鑫、中新睿銀(中植系三公司)增持股份一案于7月5日上午在安徽省高院一審開庭審理，案件未當庭宣判。

　　據悉，荃銀高科主要提出三大。一是判決中植系違法增持3.71%比例的股份無效，并其表決權;二是要求被告在二級市場拋售違規部分股票并將收益歸上市公司;三是賠償上市公司3100萬元(違規收益金額)且賠禮道歉消除不良影響。

　　中植系的違規增持，要回溯到2016年初。此前中植系旗下中新融澤作為戰略投資者，以股權受讓的方式低成本獲得了荃銀高科7.9%的股權，2016年1月13日至2月26日期間，中植系旗下中新睿銀、中新融鑫突然通過二級市場快速增持2759.01萬股，約占公司總股本的8.71%。這樣，中植系三家公司以16.61%的持股比例，一舉成為荃銀高科第一大股東。

　　不過，中新睿銀、中新融鑫作為一致行動人在增持荃銀高科股票達到5%時，未及時向證監會和深交所提交書面報告，而是在沒有履行報告和披露義務的情況下繼續買入。因此，超過5%部分的3.71%比例的股份構成違規增持。為此，中植系方面收到了安徽證監局對其出示的警示函，此后證監會也宣布對中植系立案調查。

　　對于越線增持，中植系此前對的回復是“咨詢了券商、律師等中介機構，由于中介機構對相關法律法規認識有偏差，導致違規增持發生”。昨日，中植系旗下中新融創COO杜建中接受記者采訪時重申了上述觀點，并表示“后經與監管機構溝通確認，增持確實存在一定瑕疵”。

　　在知名證券律師劉國華看來，由于交易不可逆性，本案判決交易無效概率較小，違規收益歸上市公司所有也只是針對短線交易的，“僅就違規增持而言，行政處罰方面頂格罰款也就是60萬元，與違規收益相比顯得微不足道，這也是違規增減持頻現重要原因”。不過他表示，證監會既然立案調查中植系，違規交易外或許還有其他問題。

　　記者查閱過往公告，此次訴訟可以說只是荃銀高科與中植系“恩怨”的冰山一角，起初為解決股權分散問題被引入的中植系，如今對荃銀高科管理層而言，多少有點“引狼入室”的意思。

　　2014年7月22日，荃銀高科董事長張琴與中植系旗下的中新融創簽署了《戰略合作協議》，雙方約定成立一家合資公司，其中張琴持股51%，中新融創持股49%。通過該合資公司再設立有限合伙企業，目標便是“圍繞上市公司進行產業整合、價值提升”“對上市公司小股東股份進行收購，并使有限合伙企業成為上市公司第一大股東”。

　　按照協議，憑借對合資公司的控股從而間接控制中新融澤，加上自身持股，張琴將有望成為荃銀高科的實際控制人。此后，中植系旗下中新融澤在2014年到2015年間受讓高健、陳金節等12名股東股票，獲得了荃銀高科7.9%的股權，不過擬通過參與荃銀高科定增進一步增持股份至15.21%的計劃未能實現，原因是有股東投出反對票。

　　此后幾經博弈，事情發展完全脫離了雙方戰略協議的方向，中植系于去年1月和2月，突然從二級市場大舉增持荃銀高科，成為第一大股東。

　　“不謀求控股權”，曾是市場對中植系的總結，按照雙方原先約定，中植系進入荃銀高科也是來幫助解決股權分散問題的。荃銀高科董事長張琴接受羊城晚報記者采訪時表示，中植系顯然了當初的約定，“應該說當時還是太相信他們，只是簽訂了框架協議，沒有以合同形式把保障條款明確”。杜建中則表示，增持荃銀高科是出于對農業行業和公司前景看好，方向都是為股東利益最大化。

　　值得一提的是，近幾個月事態進一步起變化。目前，大北農(002385)已斥資2.25億元購買荃銀高科股份，加上其一致行動人智農投資的持股，累計持股數量達到3227.9萬股，占荃銀高科總股本的9.91%，即將二次舉牌。對買入荃銀高科，雖然大北農表示與中植系沒有關系，不過大北農的第九大股東中新融拓，正是中植系旗下公司。

　　近年來資本方與管理層的較量可以說屢見不鮮，其中不乏萬科、盛大、雷士照明、上海家化等知名企業。從這些案例來看，除萬科管理層在寶能的“讓步”下勉強稱得上勝利外，管理層在資本面前落下風者居多，而資本方進入后往往對上市公司經營和股價帶來負面影響。

　　最為典型的案例是上海家化。2011年11月，平安信托旗下公司平浦投資以27.5%的持股成為上海家化控股股東。由于雙方在文化和戰略上存在諸多分歧，矛盾，上海家化的管理層遭清洗。四年時間，上海家化營收增速節節下滑，2016年度全年凈利降幅達90%。股價也從2013年高峰時每股76元跌至今年的30元附近。

　　最近的例子便是南玻A，寶能入主后，南玻A有10位高管“離職”，業績從2016年全年增長49%轉為今年一季度下滑17%，股價也從2016年11月近16元跌至近期9元附近。

　　或許正是看到資本的“瘋狂”，當寶能系繼萬科、南玻A后一度接近舉牌格力電器時，“鐵娘子”董明珠發出了“不要做中國制造的罪人”聲音。此后，中國證監會劉士余也在公開場合“人”式收購，其不要做“妖精”“害人精”。最終，寶能系不再增持。

　　目前，荃銀高科第三屆董事會、監事會已于今年4月28日屆滿，屬超期服役狀態，因“候選人的提名工作還在協商中”。對于已經成為第一大股東的中植系，會否更換現有管理層以及參與公司具體經營?杜建中對記者表示目前都在應對訴訟等事項，“還沒有來得及考慮這個問題”。

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