作為當升材料科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的董事，根據《關于上市公司建立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《上市公司治理準則》等法律、法規、規范性文件和《當升材料科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的相關，公司就非公開發行股票相關事宜，召開了第三屆董事會第二十次會議，我們本著審慎、負責的態度，經審閱并基于判斷的立場發表如下意見：

　　一、關于公司非公開發行股票事項的意見公司擬非公開發行股票(以下簡稱“本次非公開發行”)，根據《中華人民國公司法》、《中華人民國證券法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等法律、法規和規范性文件的有關，對于公司第三屆董事會第二十次會議審議的《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關于公司本次非公開發行股票方案的議案》、《2017 年度非公開發行 A 股股票預案》等本次非公開發行涉及的相關議案及文件，發表如下意見：

　　4. 公司前次募集資金使用情況，符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、中國證監會《上市公司監管第 2 號——上市公司募集資金管理和使當升材料科技股份有限公司 第三屆董事會第二十次會議董事意見用的監管要求》以及其他有關法律、法規、規范性文件的。

　　二、關于公司非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施與相關承諾的意見根據國務院辦公廳發布的《關于進一步加強資本市場中小投資者權益工作的意見》、《關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》及中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等要求，公司就本次非公開發行股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析并提出了具

　　三、關于《未來三年股東回報規劃(2017年-2019年)》的意見我們認為，公司制定的未來三年股東回報規劃，符合現行相關法律、法規、規范性文件的，充分考慮了公司可持續發展的要求和股東取得合理投資回報的意愿，分紅政策連續、穩定、客觀、合理，有利于更好地投資者的利益。

　　推薦：